Od 1 sierpnia 2026 r. każdy zagraniczny współinwestor rejestrujący lub zmieniający strukturę spółki w Tajlandii musi przedstawić list wyjaśniający źródło kapitału oraz 3-miesięczne wyciągi bankowe. Nowe przepisy (DBD Order No. 2/2026) dotyczą zarówno zagranicznego udziałowca, jak i tajskiego partnera otrzymującego środki. Monitorujemy ten temat na bieżąco, ponieważ bezpośrednio wpływa on na polskich inwestorów kupujących wille na Phuket i Koh Samui za pośrednictwem tajskich spółek.

Skala problemu jest wymierna. Według danych przytoczonych przez tajskie Ministerstwo Spraw Wewnętrznych w sierpniu 2026 r., w samej prowincji Surat Thani (obejmującej Koh Samui i Koh Phangan) zarejestrowanych jest 25 864 podmiotów prawnych, z czego 11 721 posiada zagranicznych udziałowców, a 9 281 ma ponad 49% udziałów w rękach obcokrajowców. Na Koh Phangan zidentyfikowano 112 podmiotów przekraczających progi udziałowe, posiadających łącznie 124 działki o powierzchni ok. 86 rai. Osiem podmiotów otrzymało już nakaz zbycia nieruchomości.

Szybka odpowiedź

  • Od 1 sierpnia 2026 r. obowiązuje DBD Order No. 2/2026 wymagający listu o źródle kapitału i 3-miesięcznych wyciągów bankowych przy rejestracji lub zmianie struktury spółki z zagranicznym współinwestorem
  • Wyciągi muszą dotyczyć zarówno zagranicznego udziałowca, jak i tajskiego odbiorcy środków - celem jest wykluczenie tzw. round-trippingu, czyli obiegowego przepływu pieniędzy przez nominee
  • Wymóg obejmuje pełen cykl życia spółki: nie tylko moment założenia, ale także późniejsze zmiany w strukturze udziałowej i zarządzie
  • Polscy inwestorzy kupujący willę przez spółkę tajską muszą udokumentować, że kapitał pochodzi z legalnych źródeł i został przelany z zagranicy niezależnym kanałem
  • Ogólnokrajowa akcja anty-nominee obejmuje Phuket, Koh Samui, Koh Phangan i Krabi - według danych z sierpnia 2026 r. dziesiątki podmiotów w tych regionach podlegają dochodzeniom
  • Naruszenie przepisów o nominee może skutkować nakazem sprzedaży gruntów w ciągu 180 dni do 1 roku od orzeczenia

Warianty i scenariusze

Scenariusz A: zakup condo we freehold bez spółki tajskiej

Polski inwestor kupujący condo na własność (freehold) jako osoba fizyczna nie podlega bezpośrednio wymogom DBD Order No. 2/2026, ponieważ nie rejestruje spółki. Musi jednak spełnić wymóg dokumentu FET (Foreign Exchange Transaction) - środki muszą wpłynąć do Tajlandii z zagranicy w walucie obcej, z poprawnym tytułem przelewu wskazującym cel: zakup nieruchomości. Formularz FET jest niezbędny przy rejestracji prawa własności w Land Office oraz przy późniejszej repatriacji kapitału. Wymagana kwota transferu zagranicznego to co najmniej równowartość ceny zakupu.

W tym wariancie dokumentacja bankowa ogranicza się do potwierdzenia przelewu SWIFT i uzyskania FET z tajskiego banku odbiorcy. Nie ma potrzeby przedstawiania 3-miesięcznych wyciągów w DBD.

Scenariusz B: zakup willi przez spółkę tajską - inwestor mniejszościowy (do 49%)

To najpopularniejsza dotychczas struktura wśród inwestorów zagranicznych na Phuket i Koh Samui. Spółka tajska nabywa grunt (na którym stoi willa), a cudzoziemiec posiada formalnie do 49% udziałów. Od sierpnia 2026 r. ten wariant wymaga pełnej dokumentacji DBD:

  • List wyjaśniający źródło kapitału (investment explanation letter) - podpisany przez zagranicznego współinwestora, opisujący skąd pochodzą środki, ich kwotę i cel inwestycji
  • 3-miesięczne wyciągi bankowe zagranicznego udziałowca - z konta w polskim banku lub u brokera walutowego, potwierdzające dostępność i pochodzenie środków
  • 3-miesięczne wyciągi bankowe tajskiego udziałowca i/lub odbiorcy środków - DBD weryfikuje, czy tajski partner dysponuje własnymi, niezależnymi środkami na pokrycie swojego wkładu (minimum 51%)

Kluczowy cel przepisów: udowodnienie, że tajski udziałowiec nie jest jedynie nominee, którego kapitał w rzeczywistości pochodzi od cudzoziemca. Jeśli wyciągi tajskiego partnera pokażą, że jego wpłaty zostały wcześniej zasilone przelewem od zagranicznego współinwestora, DBD może odmówić rejestracji lub wszcząć dochodzenie.

Scenariusz C: zmiana struktury istniejącej spółki

Nowe przepisy zamykają lukę, którą wcześniej wykorzystywano: zakładano spółkę z tajskimi udziałowcami, a następnie zmieniano strukturę, wprowadzając zagranicznego dyrektora lub udziałowca. Od sierpnia 2026 r. każda zmiana w strukturze udziałowej lub zarządzie podlega tym samym wymogom dokumentacyjnym co rejestracja nowa. Dotyczy to zarówno spółek aktywnych, jak i uśpionych.

Jak przygotować dokumenty krok po kroku

Na podstawie naszej analizy przepisów i praktyki rynkowej, polski inwestor powinien:

  1. Zgromadzić wyciągi bankowe z ostatnich 3 miesięcy z polskiego konta - najlepiej w formacie PDF z pieczątką elektroniczną banku. Wyciągi powinny pokazywać regularne wpływy (wynagrodzenie, dywidendy, sprzedaż aktywów) adekwatne do kwoty inwestycji
  2. Przygotować list o źródle kapitału w języku angielskim, precyzyjnie opisując: kwotę inwestycji, źródło środków (oszczędności, sprzedaż nieruchomości w Polsce, zyski z działalności), cel transferu
  3. Zweryfikować dokumentację tajskiego partnera - upewnić się, że tajski udziałowiec potrafi wykazać własne, niezależne źródło środków na pokrycie swojego wkładu
  4. Przelać środki kanałem SWIFT z polskiego banku z prawidłowym tytułem przelewu (np. 'purchase of shares in [nazwa spółki]' lub 'capital contribution to [nazwa spółki]'). Błędny tytuł przelewu może opóźnić lub uniemożliwić rejestrację
  5. Uzyskać potwierdzenie odbioru z tajskiego banku - dokument potwierdzający wpływ środków z zagranicy

Tabela porównawcza

Parametr Condo freehold (osoba fizyczna) Willa przez spółkę (do 49%) Zmiana struktury istniejącej spółki
Wymóg FET Tak - pełna kwota zakupu Nie dotyczy bezpośrednio (ale SWIFT zalecany) Nie dotyczy bezpośrednio
List o źródle kapitału (DBD) Nie Tak - obowiązkowy od 01.08.2026 Tak - obowiązkowy od 01.08.2026
Wyciągi bankowe 3 mies. - inwestor Nie wymagane przez DBD Tak - zagraniczny udziałowiec Tak - nowy zagraniczny udziałowiec/dyrektor
Wyciągi bankowe 3 mies. - strona tajska Nie dotyczy Tak - tajski udziałowiec i odbiorca Tak - tajski udziałowiec
Ryzyko odmowy rejestracji Niskie (jeśli FET poprawny) Średnie-wysokie (weryfikacja nominee) Wysokie (domniemanie obejścia przepisów)
Ryzyko nakazu sprzedaży gruntu Brak (condo) Tak - 180 dni do 1 roku Tak - 180 dni do 1 roku
Typowy czas przygotowania dokumentów 1-2 tygodnie 3-6 tygodni 4-8 tygodni

Ryzyka i błędy

Błąd nr 1: nieprawidłowy tytuł przelewu SWIFT. Wielu polskich inwestorów wpisuje ogólnikowe opisy typu 'transfer' lub 'investment'. W praktyce DBD i Land Office wymagają precyzyjnego wskazania celu. Brak jednoznacznego tytułu komplikuje zarówno rejestrację spółki, jak i późniejsze udowodnienie legalności transakcji.

Błąd nr 2: round-tripping kapitału. Jeśli środki zagranicznego inwestora trafiają najpierw na konto tajskiego partnera, a następnie ten partner wnosi je jako 'własny wkład' - wyciągi bankowe to pokażą. Według Thailand Business News (sierpień 2026), DBD celuje właśnie w takie schematy obiegowe. Konsekwencją może być odmowa rejestracji i zgłoszenie do prokuratury.

Błąd nr 3: założenie, że stare spółki są bezpieczne. Nowe przepisy obejmują zmiany w istniejących spółkach. Według Global 1 News (sierpień 2026), kampania anty-nominee ma charakter ogólnokrajowy i obejmuje retrospektywne dochodzenia. Spółki z nietypową strukturą udziałową (np. tajski udziałowiec większościowy bez widocznych dochodów) mogą zostać wytypowane do kontroli.

Błąd nr 4: brak tłumaczenia przysięgłego wyciągów. Polskie wyciągi bankowe w formacie PDF są akceptowane, ale w praktyce DBD może zażądać tłumaczenia na język angielski. Według naszych obserwacji, warto przygotować tłumaczenie zawczasu.

Błąd nr 5: ignorowanie wymogów wobec tajskiego partnera. Polski inwestor odpowiada nie tylko za swoją dokumentację. Jeśli tajski udziałowiec nie jest w stanie przedstawić wiarygodnych wyciągów potwierdzających niezależność finansową, cała rejestracja staje pod znakiem zapytania. W naszych zestawieniach odnotowujemy, że to najczęstsza przyczyna opóźnień w procesie rejestracyjnym na Phuket i Koh Samui od sierpnia 2026 r.

Ryzyko systemowe: trwałość przepisów. W naszej ocenie wymogi DBD Order No. 2/2026 nie są jednorazową akcją. Wpisują się w wieloletnią politykę uszczelniania Foreign Business Act z 1999 r. Niezależnie od koniunktury na rynku nieruchomości, presja na przejrzystość kapitałową będzie narastać. Polscy inwestorzy powinni traktować obecne wymogi jako standard obowiązujący permanentnie.

FAQ

Czy nowe wymogi DBD dotyczą zakupu condo na własność jako osoba fizyczna?

Nie bezpośrednio. DBD Order No. 2/2026 dotyczy rejestracji i zmian w spółkach. Kupno condo we freehold przez osobę fizyczną wymaga dokumentu FET, ale nie listu o źródle kapitału ani 3-miesięcznych wyciągów dla DBD. Wymogi FET pozostają odrębnym obowiązkiem wobec Land Office.

Jakie wyciągi bankowe musi przedstawić polski inwestor?

Trzy pełne miesiące wyciągów z konta bankowego w Polsce (lub innym kraju), z którego będą transferowane środki. Wyciągi powinny pokazywać salda i obroty pozwalające zweryfikować zdolność finansową i legalność pochodzenia kapitału.

Czy tajski udziałowiec też musi pokazać wyciągi?

Tak. To kluczowa zmiana - DBD wymaga 3-miesięcznych wyciągów bankowych od tajskiego udziałowca i odbiorcy środków. Cel: weryfikacja, czy tajski partner dysponuje własnymi środkami, a nie pieniędzmi przetransferowanymi okrężnie od zagranicznego inwestora.

Co się stanie, jeśli spółka nie spełni nowych wymogów?

DBD może odmówić rejestracji spółki lub zmiany w strukturze udziałowej. W przypadku już istniejących spółek z podejrzaną strukturą nominee, władze mogą wszcząć dochodzenie i wydać nakaz zbycia gruntów w terminie od 180 dni do 1 roku.

Czy przepisy obejmują istniejące spółki, czy tylko nowo zakładane?

Oba warianty. Nowe przepisy dotyczą zarówno rejestracji nowych podmiotów, jak i wszelkich zmian w strukturze udziałowej lub zarządzie istniejących spółek. Według Thailand Business News (sierpień 2026), celem jest zamknięcie luki polegającej na późniejszym wprowadzaniu zagranicznego kapitału do wcześniej zarejestrowanej spółki.

Jaki tytuł przelewu SWIFT jest prawidłowy przy wpłacie do spółki?

Tytuł powinien jednoznacznie wskazywać cel, np. 'capital contribution to [pełna nazwa spółki Co., Ltd.]' lub 'purchase of shares in [nazwa spółki]'. Ogólnikowe opisy typu 'transfer', 'payment' czy 'investment' mogą zostać zakwestionowane.

Czy wyciągi z polskiego banku muszą być przetłumaczone?

Przepisy nie precyzują tego jednoznacznie, ale w praktyce DBD akceptuje dokumenty w języku angielskim. Zalecamy przygotowanie tłumaczenia kluczowych pozycji wyciągów na język angielski - w przypadku wątpliwości urzędnik może zażądać pełnego tłumaczenia.

Jak długo potrwa przygotowanie dokumentacji?

Według naszych szacunków, kompletna dokumentacja dla nowej spółki z zagranicznym udziałowcem wymaga 3-6 tygodni przygotowań, wliczając w to zgromadzenie wyciągów, przygotowanie listu, organizację dokumentów tajskiego partnera i ewentualne tłumaczenia.

Czy DBD Order No. 2/2026 to tymczasowa akcja?

W naszej ocenie nie. Przepis wpisuje się w wieloletnią kampanię uszczelniania Foreign Business Act (1999) i politykę anty-nominee, która obejmuje Phuket, Koh Samui, Koh Phangan i Krabi. Sprawdzamy sygnały regulacyjne na bieżąco i nie widzimy przesłanek do wycofania tych wymogów.

Czy te wymogi oznaczają, że Polak nie może legalnie kupić willi w Tajlandii?

Nie. Przepisy celują w struktury nominee maskujące faktyczne zagraniczne posiadanie gruntów, nie w legalne inwestycje zagraniczne. Polak może legalnie posiadać do 49% udziałów w spółce tajskiej lub kupić condo we freehold. Kluczem jest przejrzystość źródła kapitału i realna, niezależna pozycja tajskiego udziałowca.

Dla polskiego inwestora rozważającego zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui przez spółkę tajską, rekomendacja analityczna jest jednoznaczna: przygotowanie dokumentacji zgodnej z DBD Order No. 2/2026 powinno rozpocząć się przed pierwszym przelewem środków do Tajlandii. Kompletne wyciągi, precyzyjny tytuł SWIFT i wiarygodny tajski partner to trzy elementy, bez których proces rejestracyjny w drugiej połowie 2026 r. nie przejdzie weryfikacji. Alternatywnie, zakup condo we freehold jako osoba fizyczna z prawidłowym FET pozostaje prostszą i mniej ryzykowną ścieżką.

Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.

Skontaktuj się z zespołem ->