W październiku 2026 roku tajlandzki rząd zidentyfikował 1 397 podmiotów kontrolujących 2 360 działek o łącznej wartości ponad 14 mld THB (ok. 400 mln USD) jako nielegalne struktury nominee i zapowiedział przymusową sprzedaż tych gruntów. Według komunikatu kancelarii premiera z 19 października 2026, dochodzenia obejmują aż 13 088 podmiotów i osób fizycznych. Dla polskiego inwestora rozważającego zakup willi lub gruntu na Phuket albo Koh Samui oznacza to jedno: weryfikacja struktury własnościowej sprzedającego przestała być formalnością, a stała się krytycznym elementem każdej transakcji.

Monitorujemy rynek nieruchomości na Phuket i Koh Samui od lat i obserwujemy, że skala problemu nominee jest znacznie większa niż sugerują oficjalne statystyki. Trzyetapowy plan rządowy zakłada zakończenie głównej fali dochodzeń do grudnia 2026, ale egzekwowanie prawa i zamykanie luk prawnych będzie trwać znacznie dłużej. Każda transakcja zawarta w okresie 2026-2028 wymaga pogłębionego due diligence.

Praktyczny problem jest prosty do sformułowania: jeśli deweloper lub sprzedający operuje przez strukturę nominee, a tajlandzkie władze nakażą przymusową sprzedaż gruntu, kupujący traci nieruchomość, zaliczki lub obie rzeczy naraz. Poniżej przedstawiamy konkretną metodologię weryfikacji.

Szybka odpowiedź

  • 1 397 podmiotów z 2 360 działkami (ok. 5 467 rai, tj. 875 ha) zostało zidentyfikowanych jako nielegalne struktury nominee - dane z października 2026
  • Przymusowa sprzedaż dotyczy gruntów o wartości ponad 14 mld THB i obejmuje popularne lokalizacje turystyczne, w tym Phuket
  • Dochodzenia obejmują 13 088 podmiotów i osób fizycznych - weryfikowana jest nie tylko struktura udziałów, ale też rzeczywista kontrola operacyjna i przepływy finansowe
  • Cudzoziemiec nie może posiadać gruntu w Tajlandii bezpośrednio - wyjątki dotyczą wyłącznie inwestycji zatwierdzonych przez BOI
  • Zakup nieruchomości od podmiotu objętego dochodzeniem nominee może skutkować nieważnością umowy i utratą wpłaconych środków
  • Weryfikacja w Department of Business Development (DBD) i lokalnym Land Office jest dostępna publicznie i zajmuje 2-5 dni roboczych

Warianty i scenariusze

Scenariusz 1: Kupujesz condo w budynku dewelopera kontrolującego grunt przez spółkę nominee

W rejonach Bang Tao, Kamala i Surin na Phuket działa wielu deweloperów, którzy posiadają grunt pod inwestycją condo za pośrednictwem tajlandzkiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Thai Co., Ltd.). Sam zakup jednostki condo przez cudzoziemca jest legalny - pod warunkiem że udział zagraniczny w budynku nie przekracza 49%. Problem pojawia się, gdy spółka deweloperska kontrolująca grunt zostaje zakwalifikowana jako nominee. W takim przypadku władze mogą nakazać sprzedaż gruntu. Nowy właściciel gruntu nie musi kontynuować budowy ani honorować wcześniejszych umów deweloperskich.

Koszt błędu: Utrata zaliczek (typowo 30-50% wartości jednostki, czyli 2-5 mln THB przy condo w segmencie 8-12 mln THB w rejonie Kamala) oraz wieloletni proces sądowy bez gwarancji odzyskania środków.

Scenariusz 2: Kupujesz willę na gruncie, gdzie sprzedający to spółka z podejrzaną strukturą udziałów

Na Koh Samui, szczególnie w rejonach Bophut i Maenam, popularnym modelem jest zakup willi wraz z dzierżawą gruntu (leasehold 30+30+30). Jednak część sprzedających oferuje 'pełną własność' przez spółkę tajlandzką. Jeśli struktura udziałów w tej spółce wskazuje na nominee (np. tajlandzcy udziałowcy posiadają 51% udziałów, ale nie wnoszą kapitału, nie uczestniczą w zarządzaniu i finansują się pożyczkami od zagranicznego udziałowca mniejszościowego), transakcja jest obarczona ryzykiem przymusowej sprzedaży.

Koszt błędu: Pełna strata - zarówno willa, jak i grunt mogą podlegać nakazowi sprzedaży. Przy willach w segmencie 15-40 mln THB (ok. 1,7-4,5 mln PLN według kursu z IV kwartału 2025) ekspozycja finansowa jest znacząca.

Scenariusz 3: Grunt jest czysty, ale deweloper jest powiązany kapitałowo z podmiotem nominee

Bardziej subtelny wariant: deweloper operuje przez kilka spółek. Spółka A (deweloperska) jest czysta, ale spółka B (gruntowa) tego samego beneficjenta rzeczywistego jest objęta dochodzeniem. Zamrożenie aktywów spółki B lub postępowanie karne wobec beneficjenta może sparaliżować całą inwestycję - opóźnienia budowy, brak pozwolenia na użytkowanie, problemy z rejestracją własności.

Koszt błędu: Opóźnienie oddania o 12-36 miesięcy, dodatkowe koszty prawne (ok. 200 000-500 000 THB), ryzyko niedokończenia budowy.

Tabela porównawcza

Parametr Condo (freehold 49%) Willa (leasehold) Willa przez spółkę tajlandzką Grunt inwestycyjny przez spółkę
Ryzyko nominee Niskie (sam lokal) / Średnie (grunt dewelopera) Niskie Bardzo wysokie Krytyczne
Weryfikacja DBD Wymagana dla dewelopera Wymagana dla właściciela gruntu Obowiązkowa - pełny audyt Obowiązkowa - pełny audyt
Weryfikacja Land Office Chanote budynku Chanote + dzierżawa Chanote + udziały spółki Chanote + udziały spółki
Typowa ekspozycja (THB) 3-12 mln 8-25 mln 15-40 mln 5-80 mln
Czas due diligence 5-10 dni roboczych 7-14 dni roboczych 14-30 dni roboczych 14-30 dni roboczych
Główny dokument do sprawdzenia EIA, pozwolenie na budowę Umowa dzierżawy, chanote Lista udziałowców, bilanse, pożyczki Lista udziałowców, bilanse, pożyczki
Co się dzieje przy nakaz sprzedaży Lokal bezpieczny, grunt zagrożony Dzierżawa może wygasnąć przedterminowo Utrata willi i gruntu Utrata gruntu

Ryzyka i błędy

Czerwone flagi mierzalne - kryteria, które sprawdzamy na miejscu

W naszych analizach przypadków z lat 2024-2026 zidentyfikowaliśmy powtarzające się wzorce. Poniżej lista sygnałów ostrzegawczych z konkretnymi progami:

  • Struktura udziałów 51/49 z tajlandzkimi osobami fizycznymi niemającymi powiązań z branżą nieruchomości. Jeśli trzech lub więcej tajlandzkich udziałowców posiada łącznie 51% udziałów, ale żaden z nich nie figuruje jako dyrektor ani nie wykazuje dochodów z działalności spółki w rocznych sprawozdaniach - to klasyczny wzorzec nominee
  • Pożyczki od udziałowca zagranicznego stanowiące ponad 70% finansowania spółki. W bilansach dostępnych w DBD (opłata 500 THB za odpis) widoczne jako 'shareholders loan'. Jeśli tajlandzcy udziałowcy nie wnieśli proporcjonalnego kapitału - struktura jest podejrzana
  • Brak rzeczywistej działalności operacyjnej. Spółka posiada wyłącznie grunt, nie generuje przychodów, nie zatrudnia pracowników, nie składa deklaracji VAT. Według naszych szacunków ponad 60% spółek nominee na Phuket pasuje do tego profilu
  • Pełnomocnictwa ogólne (power of attorney) udzielone przez tajlandzkich udziałowców na rzecz cudzoziemca. Dokument ten de facto przenosi kontrolę operacyjną i jest jednym z głównych dowodów w postępowaniach nominee
  • Częsta zmiana udziałowców tajlandzkich. Jeśli w historii spółki w DBD widoczne są 3 lub więcej zmian składu udziałowców w ciągu 5 lat, a za każdym razem nowi udziałowcy to osoby fizyczne bez widocznego związku z nieruchomościami - to sygnał, że udziałowcy są 'wynajmowani'

7 kroków weryfikacji nominee - nasza metodologia

  1. Odpis z DBD (Department of Business Development) - koszt 500 THB, czas 1-2 dni. Uzyskujesz listę udziałowców, dyrektorów, kapitał zakładowy, bilanse za ostatnie 3 lata
  2. Sprawdzenie krzyżowe udziałowców - wyszukanie każdego tajlandzkiego udziałowca w bazie DBD pod kątem udziałów w innych spółkach. Jeśli ta sama osoba figuruje w 5-10 spółkach gruntowych - to profesjonalny nominee
  3. Analiza bilansu i przepływów - weryfikacja proporcji kapitału własnego do pożyczek wspólników. Stosunek pożyczek zagranicznych do kapitału powyżej 3:1 to czerwona flaga
  4. Weryfikacja chanote w Land Office - potwierdzenie, że tytuł własności gruntu jest wolny od obciążeń, hipotek i adnotacji o toczącym się postępowaniu. Koszt ok. 100-200 THB, czas 1-3 dni
  5. Sprawdzenie pozwoleń na budowę i EIA - w lokalnym urzędzie gminy (Tambon) lub w prowincjonalnym urzędzie środowiska
  6. Zapytanie do lokalnego Land Office - czy wobec danej spółki lub działki toczy się postępowanie wyjaśniające w ramach kampanii anty-nominee. Uwaga: urzędnicy nie zawsze udzielają tej informacji proaktywnie
  7. Klauzule ochronne w umowie - wpisanie do umowy kupna-sprzedaży oświadczenia sprzedającego o braku postępowań nominee oraz klauzuli zwrotu 100% wpłaconych środków w przypadku ujawnienia struktury nominee

Przypadek analityczny: inwestor z Europy Środkowej, rejon Rawai, 2025

Analizowaliśmy przypadek kupującego z Europy Środkowej, który wpłacił 3,2 mln THB zaliczki (ok. 30% ceny) na willę w rejonie Rawai o wartości 10,8 mln THB. Sprzedający - spółka Thai Co., Ltd. zarejestrowana w 2019 roku. Struktura: dwóch tajlandzkich udziałowców (po 25,5% udziałów każdy), jeden cudzoziemiec (49%). Po naszej analizie ustaliliśmy, że obaj tajlandzcy udziałowcy figurowali w 7 innych spółkach gruntowych na Phuket i nie wnieśli żadnego kapitału - finansowanie w 94% pochodziło z pożyczki zagranicznego wspólnika. Spółka nie zatrudniała pracowników i nie generowała przychodów.

Kupujący nie przeprowadził weryfikacji DBD przed wpłatą zaliczki. Kiedy w połowie 2025 roku pojawiły się pierwsze sygnały o zaostrzeniu kontroli, sprzedający odmówił zwrotu zaliczki, powołując się na warunki umowy. Według naszych szacunków odzyskanie środków w procesie sądowym zajmie 2-4 lata, a koszty prawne wyniosą dodatkowe 300 000-600 000 THB.

Co zrobilibyśmy inaczej: Weryfikacja w DBD przed jakąkolwiek wpłatą (koszt: 500 THB, czas: 2 dni). Sprawdzenie krzyżowe udziałowców ujawniłoby schemat nominee w ciągu 48 godzin. Rekomendowalibyśmy rezygnację z transakcji lub renegocjację na czysty leasehold.

FAQ

Czym jest struktura nominee w tajlandzkim prawie nieruchomości?

Struktura nominee to spółka tajlandzka (Thai Co., Ltd.), w której tajlandzcy udziałowcy posiadają formalnie większość udziałów (minimum 51%), ale w rzeczywistości nie kontrolują spółki ani nie wnoszą proporcjonalnego kapitału. Faktycznym beneficjentem jest cudzoziemiec posiadający mniejszościowy pakiet udziałów (do 49%), który finansuje spółkę i podejmuje decyzje. Tajlandzkie prawo (Land Code Act, sekcja 96 bis oraz Foreign Business Act) zabrania takich struktur.

Jak sprawdzić czy deweloper na Phuket operuje przez nominee?

Należy zamówić odpis z Department of Business Development (DBD) za 500 THB. Dokument zawiera listę udziałowców, strukturę kapitałową i bilanse. Kluczowe wskaźniki to: pożyczki od zagranicznego wspólnika przekraczające 70% finansowania, tajlandzcy udziałowcy figurujący w wielu spółkach gruntowych, brak rzeczywistej działalności operacyjnej spółki.

Co się dzieje z moją umową jeśli sprzedający zostanie objęty postępowaniem nominee?

Jeśli władze nałożą nakaz przymusowej sprzedaży gruntu, umowa kupna-sprzedaży może stać się niewykonalna. Kupujący traci prawo do nieruchomości i musi dochodzić zwrotu wpłaconych środków na drodze cywilnej. Proces sądowy w Tajlandii trwa przeciętnie 2-4 lata w pierwszej instancji.

Czy kupno condo (freehold) chroni mnie przed problemem nominee?

Sam lokal condo nabyty w ramach kwoty 49% zagranicznej własności w budynku jest prawnie bezpieczny. Ryzyko pojawia się jednak po stronie dewelopera - jeśli spółka kontrolująca grunt pod budynkiem jest nominee i budowa nie została ukończona, inwestycja może zostać wstrzymana.

Ile kosztuje pełne due diligence nominee na Phuket w 2026 roku?

Według naszych szacunków koszt samodzielnej weryfikacji (odpisy DBD, sprawdzenie Land Office) to 1 000-3 000 THB. Zlecenie pełnego audytu prawnego kancelarii na Phuket kosztuje 30 000-80 000 THB (ok. 3 500-9 200 PLN) w zależności od złożoności struktury. Jest to ułamek potencjalnej straty.

Czy leasehold jest bezpieczniejszy niż zakup przez spółkę tajlandzką?

Tak, z perspektywy ryzyka nominee leasehold (dzierżawa 30 lat z opcją przedłużenia) jest znacznie bezpieczniejszy. Cudzoziemiec dzierżawi grunt bezpośrednio od właściciela i nie potrzebuje pośredniczącej spółki. Należy jednak zweryfikować, czy sam właściciel gruntu nie jest podmiotem nominee.

Jak długo potrwają dochodzenia nominee w Tajlandii?

Według komunikatu rządu z października 2026, główna fala dochodzeń ma zostać zakończona do grudnia 2026. Jednak egzekwowanie wyników, postępowania sądowe i zamykanie luk prawnych będą trwać co najmniej do 2028-2029 roku. Ryzyko dotyczy każdej transakcji w tym okresie.

Czy mogę sprawdzić w Land Office czy wobec działki toczy się postępowanie?

Można złożyć zapytanie w lokalnym Land Office. Weryfikacja obciążeń i adnotacji na chanote jest standardowa. Informacja o toczącym się postępowaniu nominee nie zawsze jest odnotowana na tytule własności - dlatego konieczna jest równoległa weryfikacja w DBD.

Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.

Skontaktuj się z zespołem ->