W sierpniu 2026 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych Tajlandii wydało okólnik nr MorTor 0515.2/Wor 19097, który rozszerzył uprawnienia prowincjonalnych komitetów śledczych o dostęp do danych udziałowców, akt podatkowych i rejestrów imigracyjnych spółek powiązanych z cudzoziemcami. Według Al Jazeera z sierpnia 2026, audyty wspomagane algorytmami AI objęły już 50 000 podmiotów w całym kraju. Dla polskiego inwestora rozważającego zakup willi na Phuket lub Koh Samui przez tajską spółkę to moment, w którym dotychczasowe podejście do due diligence wymaga gruntownej rewizji.
Na Koh Samui i Koh Phangan około 70% z 16 800 zarejestrowanych podmiotów ma zagraniczne powiązania, jak wynika z danych cytowanych przez Al Jazeera. W prowincji Phuket i Surat Thani doszło już do zajęć gruntów i aresztowań. Według Mondaq z 28 sierpnia 2026, nowy okólnik wprowadza dwutorową ścieżkę egzekucji: przymusowe zbycie ziemi przez spółkę lub postępowanie karne, jeśli podmiot został utworzony celowo w celu obejścia prawa.
Monitorujemy te zmiany na bieżąco i w niniejszej analizie przedstawiamy konkretny zestaw kroków due diligence, które pozwalają odróżnić legalną strukturę korporacyjną od konstrukcji nominee.
Szybka odpowiedź
- Okólnik z 25 sierpnia 2026 nakazuje urzędom ziemskim (Land Offices) proaktywne typowanie spółek pod kątem wskaźników ryzyka nominee, a nie jedynie reagowanie na doniesienia
- Prowincjonalne komitety śledcze zyskały dostęp do danych podatkowych, imigracyjnych i bankowych udziałowców tajskich
- 28 podejrzanych cudzoziemców skierowano już do prokuratur za oszustwa powiązane z rejestracją firm (dane Al Jazeera, sierpień 2026)
- Na Koh Samui i Koh Phangan 70% z 16 800 zarejestrowanych spółek wykazuje zagraniczne powiązania, choć sam fakt powiązania nie przesądza o naruszeniu prawa
- Kluczowe ryzyko dla polskiego inwestora: utrata gruntu bez rekompensaty w przypadku uznania spółki za nominee na mocy art. 96 bis Land Code
- Legalna struktura wymaga udokumentowanego, realnego zaangażowania kapitałowego i operacyjnego tajskich udziałowców
Warianty i scenariusze
Scenariusz A: zakup willi przez spółkę z rzeczywistym tajskim partnerem biznesowym
Polski inwestor obejmuje do 49% udziałów w spółce Thai Limited Company, w której tajski wspólnik (lub wspólnicy) posiadają łącznie minimum 51%. Kluczowe: tajscy udziałowcy muszą wykazać realne źródło kapitału na pokrycie swoich udziałów. Według naszych analiz rynkowych, koszt takiej struktury (rejestracja spółki, opinia prawna, weryfikacja wspólników) wynosi orientacyjnie 120 000 - 250 000 THB (ok. 14 000 - 29 000 PLN po kursie z III kwartału 2026). To jedyny wariant, który w obecnym otoczeniu regulacyjnym uznajemy za bezpieczny dla aktywów powyżej 10 mln THB.
Scenariusz B: zakup przez istniejącą spółkę na rynku wtórnym
Inwestor nabywa udziały w spółce, która już posiada willę z Chanote. W 2026 roku to wariant najwyższego ryzyka. Komitety śledcze analizują historię udziałowców wstecz. Jeśli poprzedni tajscy udziałowcy byli nominee (brak wpłat kapitałowych, brak deklaracji podatkowych spójnych z posiadanymi udziałami), nowy właściciel dziedziczy problem. Sprawdzamy w naszych zestawieniach, że na rynku wtórnym Kamala i Surin w 2026 roku co piąta oferta willi w przedziale 15-30 mln THB dotyczy spółki z co najmniej jednym sygnałem ostrzegawczym nominee.
Scenariusz C: leasehold zamiast freehold przez spółkę
Alternatywa omijająca ryzyko nominee. Polski inwestor rejestruje 30-letnią dzierżawę (leasehold) na willę bezpośrednio na swoje nazwisko lub na spółkę. Grunt pozostaje własnością tajskiego podmiotu. Według naszych szacunków, cena zakupu willi w modelu leasehold w rejonie Layan lub Bang Tao jest niższa o 15-25% w porównaniu z freehold, ale rentowność przy odsprzedaży jest ograniczona, a opcje przedłużenia dzierżawy nie mają mocy prawnej do momentu ich rejestracji.
Tabela porównawcza
| Parametr | Spółka z realnym partnerem | Spółka z rynku wtórnego | Leasehold na osobę fizyczną |
|---|---|---|---|
| Forma prawna | Thai Ltd. (nowa rejestracja) | Thai Ltd. (cesja udziałów) | Dzierżawa 30 lat |
| Koszt struktury | 120 000 - 250 000 THB | 80 000 - 150 000 THB + due diligence | 30 000 - 60 000 THB |
| Ryzyko nominee w 2026 | Niskie (przy udokumentowanym kapitale) | Wysokie (historia udziałowców) | Brak (cudzoziemiec nie posiada gruntu) |
| Kontrola operacyjna | Pełna (dyrektor spółki) | Pełna, ale z obciążeniem historycznym | Ograniczona (zależna od umowy) |
| Możliwość zajęcia gruntu | Tak, jeśli struktura zakwestionowana | Tak, podwyższone prawdopodobieństwo | Nie dotyczy |
| Odsprzedaż | Cesja udziałów lub sprzedaż gruntu | Cesja udziałów (utrudniona w 2026) | Transfer dzierżawy (za zgodą właściciela) |
| Horyzont prawny | Bezterminowy (freehold) | Bezterminowy, ale zagrożony | 30 lat (opcja odnowienia niepewna) |
Ryzyka i błędy
Przypadek 1: willa w Kamala za 22 mln THB, spółka z pięcioma tajskimi udziałowcami
Kupujący z Europy Środkowej nabył w 2024 roku udziały w spółce posiadającej willę w rejonie Kamala. Cena transakcji wynosiła 22 mln THB (ok. 2,5 mln PLN w momencie zakupu). Spółka miała pięciu tajskich udziałowców, z których żaden nie złożył rocznej deklaracji podatkowej wykazującej dochody adekwatne do posiadanych udziałów. Łączny zadeklarowany kapitał tajskich wspólników wynosił 250 000 THB, podczas gdy wartość gruntu przekraczała 12 mln THB.
Popełniony błąd: brak weryfikacji źródeł kapitału tajskich udziałowców przed cesją. Kupujący oparł się na zapewnieniu pośrednika, że 'struktura jest standardowa'.
Sygnały ostrzegawcze, które dało się wychwycić wcześniej:
- Pięciu udziałowców tajskich bez wzajemnych relacji biznesowych
- Kapitał zakładowy spółki nieproporcjonalnie niski wobec wartości aktywa
- Brak protokołów walnych zgromadzeń z rzeczywistym głosowaniem
- Tajscy udziałowcy figurujący jednocześnie w kilkunastu innych spółkach
Finansowy koszt błędu: w przypadku uznania spółki za nominee na mocy nowego okólnika, grunt podlega przymusowemu zbyciu w terminie wyznaczonym przez komitet (według Mondaq, sierpień 2026). Według naszych szacunków, przymusowa sprzedaż w takim trybie generuje stratę rzędu 30-50% wartości rynkowej ze względu na presję czasową i obciążenie prawne nieruchomości.
Co zrobilibyśmy inaczej: przed cesją udziałów zlecilibyśmy niezależnemu prawnikowi weryfikację deklaracji podatkowych (PND 90/91) każdego tajskiego udziałowca za ostatnie trzy lata, sprawdzenie rejestru DBD (Department of Business Development) pod kątem wielokrotnego figurowania w spółkach oraz potwierdzenie przelewów bankowych dokumentujących rzeczywiste wpłaty na kapitał zakładowy.
Przypadek 2: willa w Bophut za 18 mln THB kupiona pod obiecaną infrastrukturę
Inwestor nabywający willę na Koh Samui w rejonie Bophut za 18 mln THB przez nowo zarejestrowaną spółkę. Struktura własnościowa formalnie poprawna: dwóch tajskich wspólników z udokumentowanym kapitałem. Problem leżał gdzie indziej: deweloper zapewniał o budowie drogi dojazdowej i przyłącza kanalizacji w ciągu 12 miesięcy. Po dwóch latach infrastruktura nie powstała.
Popełniony błąd: brak wpisania zobowiązań infrastrukturalnych do aktu notarialnego i niezweryfikowanie pozwolenia na budowę drogi w urzędzie gminy (OrBorTor).
Finansowy koszt błędu: samodzielne wykonanie drogi dojazdowej i przyłączy kosztowało 2,8 mln THB. Łączny koszt inwestycji wzrósł o 15,5% ponad pierwotny budżet.
Czerwone flagi nominee - mierzalne kryteria
W naszych analizach stosujemy następujący zestaw wskaźników ryzyka:
- Tajscy udziałowcy posiadający udziały w więcej niż trzech spółkach jednocześnie w rejestrze DBD
- Kapitał zakładowy spółki poniżej 20% wartości rynkowej posiadanego gruntu
- Brak rocznych sprawozdań finansowych (audited financial statements) za którykolwiek rok obrotowy
- Tajscy udziałowcy bez historii przelewów bankowych potwierdzających wpłatę na udziały
- Pełnomocnictwa udzielone cudzoziemcowi do podejmowania wszystkich decyzji operacyjnych bez ograniczeń
- Adres siedziby spółki tożsamy z adresem willi będącej jedynym aktywem
FAQ
Czy każda spółka z tajskim i zagranicznym udziałowcem jest automatycznie uznawana za nominee?
Nie. Sam fakt posiadania udziałów przez cudzoziemca (do 49%) nie stanowi naruszenia prawa. Kluczowe jest, czy tajscy udziałowcy mają realne zaangażowanie kapitałowe i operacyjne. Okólnik z sierpnia 2026 nakazuje urzędom ziemskim weryfikację tych elementów, ale zagraniczne powiązanie samo w sobie nie przesądza o statusie nominee.
Jakie dokumenty sprawdzić przed zakupem udziałów w tajskiej spółce posiadającej willę?
Minimum to: wyciąg z rejestru DBD, lista udziałowców (Bor Or Jor 5), deklaracje podatkowe PND 50 spółki i PND 90/91 udziałowców tajskich, protokoły walnych zgromadzeń, potwierdzenia przelewów bankowych na kapitał zakładowy oraz Chanote gruntu z weryfikacją obciążeń w urzędzie ziemskim.
Ile kosztuje pełne due diligence spółki przed zakupem willi na Phuket?
Według naszych szacunków rynkowych z 2026 roku, kompleksowe due diligence prawne i finansowe spółki posiadającej willę w przedziale 10-30 mln THB kosztuje 80 000 - 200 000 THB (ok. 9 000 - 23 000 PLN). To obejmuje opinię prawną, weryfikację rejestrową, sprawdzenie tytułu do gruntu i analizę historii udziałowców.
Co się dzieje z willą, jeśli spółka zostanie uznana za nominee?
Według okólnika z sierpnia 2026 (Mondaq), stosowana jest dwutorowa ścieżka: spółka może zostać zobowiązana do zbycia gruntu w wyznaczonym terminie, albo wszczęte zostaje postępowanie karne wobec osób zaangażowanych w utworzenie struktury nominee. W praktyce oznacza to przymusową sprzedaż po cenie poniżej rynkowej lub konfiskatę.
Czy leasehold jest bezpieczniejszą alternatywą dla polskiego inwestora w 2026 roku?
Leasehold eliminuje ryzyko nominee, ponieważ cudzoziemiec nie nabywa prawa własności do gruntu. Dzierżawa 30-letnia rejestrowana w urzędzie ziemskim daje ochronę prawną na czas jej trwania. Ograniczeniem jest brak pewności co do odnowienia po upływie 30 lat oraz niższa wartość odsprzedaży w porównaniu z freehold.
Jak nowe przepisy wpływają na rynek willi na Koh Samui?
Na Koh Samui aż 70% z 16 800 zarejestrowanych spółek wykazuje zagraniczne powiązania. Zaostrzenie kontroli powoduje zwiększoną ostrożność kupujących i wydłużenie procesów transakcyjnych. Według naszych obserwacji rynkowych, czas zamknięcia transakcji zakupu willi przez spółkę w rejonie Bophut i Maenam wydłużył się o 30-60 dni w porównaniu z pierwszym półroczem 2026.
Czy polski rezydent podatkowy ma dodatkowe obowiązki przy posiadaniu udziałów w tajskiej spółce?
Tak. Polski rezydent podatkowy jest zobowiązany do wykazania udziałów w zagranicznej spółce oraz dochodów z niej w polskim zeznaniu podatkowym. Od 2024 roku obowiązują również przepisy o zagranicznych jednostkach kontrolowanych (CFC), które mogą mieć zastosowanie, jeśli spółka tajska generuje głównie dochody pasywne (np. z najmu).
Jakie rejony Phuketu są najbardziej narażone na kontrole nominee?
Według dostępnych danych, zajęcia gruntów i aresztowania miały już miejsce w prowincji Phuket. W naszej ocenie rejony z najwyższą koncentracją willi w posiadaniu spółek z udziałem cudzoziemców to Layan, Bang Tao, Surin i Kamala. Urzędy ziemskie w tych dystryktach mają statystycznie więcej spraw do weryfikacji.
Rekomendacja zespołu
W otoczeniu regulacyjnym 2026 roku jedyną strategią chroniącą polski kapitał przy zakupie willi na Phuket lub Koh Samui przez spółkę jest pełne due diligence obejmujące weryfikację źródeł kapitału tajskich udziałowców, historię rejestrową spółki i spójność danych podatkowych. Koszt takiej weryfikacji (80 000 - 200 000 THB) stanowi ułamek potencjalnej straty w przypadku zakwestionowania struktury. Dla inwestorów, którzy nie są w stanie zapewnić realnego tajskiego partnera biznesowego, rekomendujemy rozważenie modelu leasehold jako alternatywy eliminującej ryzyko nominee w całości.
Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.