W sierpniu 2026 roku ponad 300 funkcjonariuszy przeprowadziło na Koh Samui operację 'Dismantle Foreign Nominee Network Phase 7'. Według danych opublikowanych przez The Better News (sierpień 2026) spośród 8 254 spółek z udziałem cudzoziemców aż 875 wzbudziło podejrzenie struktur nominee, a 59 spółek posiadało łącznie 37 działek i budynków o wartości ok. 1,2 mld THB (przy kursie z sierpnia 2026 to ok. 140 mln PLN). Monitorujemy ten temat od lat i widzimy wyraźny wzorzec: każda kolejna faza operacji zaostrza kryteria, a konsekwencje dotykają nie tylko organizatorów schematów, ale też końcowych nabywców.
Dla polskiego inwestora rozważającego zakup willi na Koh Samui lub Phuket przez tajską spółkę te dane oznaczają jedno: standardowy due diligence sprzed kilku lat jest dziś niewystarczający. Poniżej przedstawiamy konkretne kroki weryfikacyjne, które w naszej ocenie powinny poprzedzać każdą tego typu transakcję w 2026 roku.
Szybka odpowiedź
- 875 z 8 254 zbadanych spółek z udziałem cudzoziemców na Koh Samui wykazywało cechy struktur nominee (dane z Phase 7, sierpień 2026)
- 59 spółek posiadało nieruchomości o łącznej wartości 1,2 mld THB na 37 działkach
- Operacja objęła 88 podejrzanych - 26 obywateli Tajlandii i 62 cudzoziemców
- Według Nation Thailand (sierpień 2026) w Bangkoku dodatkowo zbadano 33 luksusowe domy o wartości ok. 1,27 mld THB
- Kluczowe kryterium legalności: spółka musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą, a nie służyć wyłącznie do ukrycia zagranicznej własności gruntu
- Egzekwowanie przepisów ma charakter cykliczny - kolejne fazy operacji są planowane co kilka miesięcy, co czyni ryzyko trwałym
Warianty i scenariusze
Scenariusz A: kupno willi przez istniejącą spółkę tajską
To najczęstszy model, jaki spotykamy na Koh Samui i w rejonach Kamala, Bang Tao czy Rawai na Phuket. Inwestor nabywa udziały w spółce, która już posiada grunt i willę. Problem polega na tym, że historia udziałowców takiej spółki może zawierać ślady struktur nominee. W ramach Phase 7 wykryto sieci, w których 27 spółek założonych na tajskie nazwiska służyło wyłącznie do uzyskiwania pozwoleń na pracę lub wiz długoterminowych dla cudzoziemców. Monitorujemy przypadki, w których zmiana struktury udziałowej następowała tuż przed sprzedażą - to jeden z sygnałów ostrzegawczych flagowanych przez organy ścigania.
Co sprawdzamy w tym wariancie:
- Pełna historia zmian udziałowców w Departamencie Rozwoju Biznesu (DBD) - minimum 5 lat wstecz
- Weryfikacja, czy tajscy udziałowcy posiadający 51% faktycznie wpłacili kapitał proporcjonalnie do udziałów
- Sprawdzenie rocznych sprawozdań finansowych i deklaracji podatkowych spółki
- Analiza, czy spółka generuje przychody z rzeczywistej działalności, czy jedynym aktywem jest nieruchomość
Scenariusz B: zakładanie nowej spółki pod zakup gruntu
Niektórzy deweloperzy na Phuket (szczególnie w rejonach Layan i Surin) proponują polskim kupującym założenie nowej spółki tajskiej z gotowym zestawem tajskich udziałowców. To model, który w świetle Phase 7 niesie najwyższe ryzyko. Według danych z operacji, sieć oznaczona kryptonimem 'Hole-C' obejmowała cztery powiązane spółki z niemieckim kapitałem działające w segmencie luksusowych willi - organy zarzuciły im m.in. nieprawidłowości w pozwoleniach budowlanych i manipulacje strukturą udziałową.
Czerwone flagi mierzalne:
- Tajscy udziałowcy nie są w stanie udokumentować źródła środków na objęcie 51% udziałów
- Cel spółki w akcie założycielskim to ogólnikowy wpis typu 'działalność handlowa' bez powiązania z nieruchomościami
- Brak walnych zgromadzeń w dokumentacji od momentu założenia
- Adres siedziby spółki to adres willi będącej przedmiotem transakcji
Scenariusz C: leasehold jako alternatywa bezstrukturowa
Dla inwestorów, którzy chcą uniknąć ryzyka nominee, dzierżawa (leasehold) na 30 lat z opcją przedłużenia pozostaje jedynym modelem nieobciążonym ryzykiem kwalifikacji jako struktura nominee. Na Koh Samui w rejonach Bophut i Maenam obserwujemy wzrost ofert leaseholdowych o ok. 15-20% rok do roku (według naszych szacunków za okres 2024-2026). Cena willi w modelu leasehold jest zazwyczaj o 25-40% niższa niż freehold przez spółkę, ale inwestor nie buduje kapitału w gruncie.
Tabela porównawcza
| Parametr | Spółka istniejąca | Nowa spółka | Leasehold 30 lat |
|---|---|---|---|
| Ryzyko nominee (Phase 7) | Wysokie - wymaga audytu historii | Bardzo wysokie - brak historii | Brak |
| Typowy koszt due diligence | 80 000 - 150 000 THB | 60 000 - 120 000 THB | 30 000 - 60 000 THB |
| Czas weryfikacji | 4-8 tygodni | 3-6 tygodni | 1-3 tygodnie |
| Ekspozycja na kontrole DSI | Tak - pełna | Tak - pełna | Minimalna |
| Budowanie kapitału w gruncie | Tak (z ryzykiem) | Tak (z ryzykiem) | Nie |
| Typowa cena willi Koh Samui | 15-35 mln THB | 12-30 mln THB | 9-22 mln THB |
| Koszt roczny utrzymania spółki | 15 000 - 40 000 THB | 15 000 - 40 000 THB | Brak |
| Zbywalność | Utrudniona po Phase 7 | Bardzo utrudniona | Przenoszalna |
Ryzyka i błędy
Błąd nr 1: poleganie na zapewnieniach dewelopera o legalności struktury
Analizowaliśmy przypadek z rejonu Kamala na Phuket, w którym kupujący z Europy Środkowej nabył willę za 18 mln THB przez spółkę tajską zaproponowaną przez dewelopera. Tajscy udziałowcy (51%) okazali się pracownikami biura dewelopera. Spółka nie prowadziła żadnej działalności poza posiadaniem nieruchomości. Sygnały ostrzegawcze były czytelne: kapitał zakładowy wynosił zaledwie 1 mln THB, a tajscy udziałowcy nie wykazywali dochodów pozwalających na objęcie udziałów. Koszt błędu w scenariuszu konfiskaty: pełna wartość nieruchomości plus kary administracyjne szacowane na 100 000 - 500 000 THB.
Co zrobilibyśmy inaczej: Zlecenie niezależnego audytu prawnego spółki przed wpłatą jakiegokolwiek depozytu. Weryfikacja dochodów tajskich udziałowców w urzędzie skarbowym. Sprawdzenie, czy spółka składała roczne bilanse do DBD.
Błąd nr 2: brak weryfikacji zgodności pozwoleń budowlanych z faktycznym stanem
W ramach Phase 7 sieć 'Hole-C' na Koh Samui obejmowała wille na trudnym terenie, gdzie wykryto nieprawidłowości w pozwoleniach. Kupujący, który nie porówna aktu notarialnego (chanote) z faktycznym obrysem budynku i pozwoleniem budowlanym, ryzykuje nie tylko problem nominee, ale dodatkowe zarzuty naruszenia przepisów budowlanych. Spotykamy to regularnie w rejonach górskich Koh Samui i na wzgórzach Kamali.
Błąd nr 3: niedoszacowanie ryzyka retroaktywnego
Operacje Phase 1 do Phase 7 pokazują wzorzec: organy analizują historię spółek wstecz, nie tylko bieżący stan. Kupujący, który nabywa udziały w spółce z 'wyczyszczoną' strukturą, nie jest chroniony przed kontrolą dotyczącą poprzednich udziałowców. Według Nation Thailand (sierpień 2026) kontrole obejmują nie tylko domy luksusowe, ale też condodominia i inne nieruchomości mieszkalne.
Błąd nr 4: ignorowanie perspektywy polskiego rezydenta podatkowego
Polski inwestor posiadający udziały w tajskiej spółce podlega obowiązkowi raportowania zagranicznych spółek kontrolowanych (CFC) zgodnie z polskimi przepisami o podatku dochodowym. Brak deklaracji może generować dodatkowe konsekwencje niezależnie od problemów w Tajlandii.
FAQ
Czy zakup willi przez tajską spółkę jest nielegalny w Tajlandii?
Nie jest nielegalny sam w sobie. Warunkiem legalności jest to, aby spółka prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą, a tajscy udziałowcy faktycznie wpłacili kapitał proporcjonalny do swoich udziałów. Problem powstaje, gdy spółka służy wyłącznie do obejścia zakazu posiadania gruntu przez cudzoziemca - wtedy kwalifikuje się jako struktura nominee.
Jakie kary grożą za strukturę nominee w Tajlandii w 2026 roku?
Zgodnie z Foreign Business Act kary obejmują grzywnę do 1 mln THB i karę pozbawienia wolności do 3 lat dla osób pełniących rolę nominee. Dodatkowo Land Code przewiduje nakaz zbycia nieruchomości w terminie wyznaczonym przez organ - w praktyce oznacza to sprzedaż pod presją i poniżej wartości rynkowej.
Ile kosztuje profesjonalny due diligence spółki tajskiej przed zakupem willi?
Według naszych szacunków kompleksowy audyt prawny spółki (historia udziałowców, weryfikacja kapitału, analiza pozwoleń, sprawdzenie chanote) kosztuje na Koh Samui i Phuket od 80 000 do 150 000 THB (ok. 9 500 - 18 000 PLN po kursie z 2026 roku). To ułamek ryzyka finansowego.
Czy leasehold chroni przed ryzykiem nominee?
Tak. Umowa dzierżawy (leasehold) rejestrowana w Land Office nie wymaga tworzenia spółki tajskiej i nie podlega kwalifikacji jako struktura nominee. Maksymalny rejestrowany okres to 30 lat z możliwością umownego przedłużenia, choć przedłużenie nie jest gwarantowane prawnie.
Które rejony Koh Samui i Phuket są najbardziej narażone na kontrole?
Na Koh Samui operacja Phase 7 koncentrowała się na rejonach z dużą liczbą luksusowych willi zagranicznych inwestorów - przede wszystkim Bophut, Maenam i Lamai. Na Phuket monitorujemy wzmożoną aktywność kontrolną w rejonach Kamala, Surin, Bang Tao i Layan, gdzie gęstość spółek z udziałem cudzoziemców jest najwyższa.
Jak sprawdzić historię udziałowców tajskiej spółki?
Pełną historię zmian udziałowców można uzyskać w Departamencie Rozwoju Biznesu (DBD) - zarówno online przez portal e-Service, jak i bezpośrednio w biurze prowincjalnym. Zalecamy analizę minimum 5 lat wstecz, ze szczególnym uwzględnieniem dat i okoliczności zmian udziałowych.
Czy Phase 7 dotyczy tylko Koh Samui?
Nie. Według Nation Thailand (sierpień 2026) kontrole obejmują również Bangkok (rejon Pattanakarn i Krungthep Kreetha), Pattayę, Phuket i Chiang Mai. Koh Samui było centrum Phase 7, ale egzekwowanie przepisów ma charakter ogólnokrajowy i cykliczny.
Czy kupno condodominium w Tajlandii wymaga spółki?
Nie. Cudzoziemiec może nabyć condo na własne nazwisko (freehold) pod warunkiem, że udział zagraniczny w danym budynku nie przekracza 49% powierzchni użytkowej. Ten model nie generuje ryzyka nominee i jest najprostszą ścieżką własności dla polskiego inwestora.
Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.