W lipcu 2026 roku 23 agencje rządowe w Tajlandii prowadzą skoordynowaną kampanię wymierzoną w struktury nominee wykorzystywane przez cudzoziemców do nabywania gruntów i willi. Według Thai Examiner (lipiec 2026) zaostrzone kontrole obejmują weryfikację rejestrów korporacyjnych, źródeł kapitału i rzeczywistej kontroli nad spółkami. Dla polskiego inwestora rozważającego zakup willi na Phuket lub Koh Samui oznacza to jedno: struktura prawna transakcji jest dziś co najmniej tak samo istotna jak lokalizacja, cena czy potencjał najmu.

Monitorujemy ten temat od lat, ponieważ ograniczenia własności gruntów dla cudzoziemców w Tajlandii nie są tymczasową polityką. Są one zapisane w Land Code Act B.E. 2497 (1954) i powtórzone w Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Każda struktura omijająca te przepisy niesie ryzyko systemowe, niezależnie od aktualnego natężenia kontroli.

Szybka odpowiedź

  • Cudzoziemiec nie może legalnie posiadać gruntu w Tajlandii. Wille stoją na gruncie, więc freehold na willę jest dla obcokrajowca niedostępny wprost.
  • Popularna struktura to tajska spółka z o.o. (Thai Co., Ltd.) z nominowanymi tajskimi udziałowcami, którzy formalnie kontrolują większość udziałów. W 2026 roku ta struktura jest aktywnie ścigana jako nominee arrangement.
  • Kampania obejmuje 23 agencje rządowe i dotyczy przede wszystkim willi na Phuket, Koh Samui i Koh Phangan (dane: Thai Examiner, lipiec 2026).
  • Konsekwencje prawne: ryzyko utraty nieruchomości, cofnięcie rejestracji spółki, odpowiedzialność karna za naruszenie Foreign Business Act (kara do 3 lat pozbawienia wolności lub grzywna do 1 mln THB, czyli ok. 120 000 PLN).
  • Alternatywy: leasehold 30-letni (z opcją przedłużenia), freehold na condominiu w ramach zagranicznej kwoty 49%, lub zakup budynku (nie gruntu) z zarejestrowaną dzierżawą gruntu.
  • Rynek willi nie zamarł, ale decyzje kupujących wydłużają się o 4-8 tygodni z powodu dodatkowej weryfikacji prawnej (obserwacje rynkowe, lipiec 2026).

Warianty i scenariusze

Jak historycznie działała spółka tajska jako wehikuł zakupu willi

Mechanizm był prosty. Cudzoziemiec zakładał tajską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura udziałowa wyglądała zwykle tak: 49% udziałów dla cudzoziemca (lub powiązanej z nim firmy zagranicznej), 51% udziałów dla tajskich wspólników. Ci tajscy wspólnicy byli jednak nominee - osobami podstawionymi, które nie wnosiły realnego kapitału. Kontrolę nad spółką zapewniał cudzoziemcowi zestaw dokumentów: pełnomocnictwa, umowy pożyczek zwrotnych, uprzywilejowane udziały z prawem veta.

Spółka nabywała grunt i willę na swoją rzecz. Na papierze właścicielem była firma tajska. W praktyce decyzje podejmował cudzoziemiec, on finansował zakup i on czerpał zyski.

Ten model działał latami przy ograniczonym nadzorze. Według naszych szacunków na Phuket co najmniej 30-40% willi w segmencie powyżej 15 mln THB (ok. 1,8 mln PLN) zakupionych przed 2023 rokiem wykorzystywało warianty tej struktury.

Scenariusz A: Utrzymanie spółki nominee w warunkach zaostrzonego nadzoru

Kupujący, który w 2026 roku zdecyduje się na klasyczną strukturę nominee, musi liczyć się z następującymi ryzykami:

  • Odmowa rejestracji na etapie Land Office. Według International Investment (lipiec 2026) urzędy gruntowe na Phuket wstrzymują transakcje do czasu potwierdzenia rzeczywistego źródła kapitału tajskich udziałowców.
  • Kontrola wsteczna już zarejestrowanych spółek. Department of Business Development (DBD) weryfikuje, czy tajscy wspólnicy faktycznie wpłacili swoje 51% kapitału.
  • Odpowiedzialność karna - Foreign Business Act przewiduje karę do 3 lat więzienia i/lub grzywnę do 1 000 000 THB za prowadzenie zabronionej działalności przez cudzoziemca za pośrednictwem nominee.
  • Przymusowa likwidacja spółki, co skutkuje koniecznością sprzedaży gruntu w terminie wyznaczonym przez sąd, zwykle po cenie niższej od rynkowej.

Scenariusz B: Leasehold 30-letni z zarejestrowaną dzierżawą

Cudzoziemiec podpisuje z tajskim właścicielem gruntu umowę dzierżawy na 30 lat, zarejestrowaną w Land Office. Budynek (willę) może posiadać na własność - prawo tajskie rozdziela własność gruntu i zabudowy.

  • Maksymalny okres jednej rejestrowanej dzierżawy: 30 lat.
  • Przedłużenie o kolejne 30 lat jest możliwe umownie, ale nie jest gwarantowane prawnie - kolejna dzierżawa wymaga nowej rejestracji i zgody właściciela gruntu.
  • Koszt rejestracji dzierżawy: opłata skarbowa 1,1% wartości czynszu dzierżawnego za cały okres.
  • Ryzyko: zależność od kondycji finansowej i dobrej woli właściciela gruntu. W rejonach takich jak Bang Tao, Layan czy Chaweng, gdzie grunty szybko drożeją, właściciel może nie mieć motywacji do przedłużenia na warunkach z pierwotnej umowy.

Scenariusz C: Freehold na condominium w ramach kwoty zagranicznej

Najbezpieczniejsza prawnie opcja. Cudzoziemiec kupuje jednostkę w zarejestrowanym condominiu, pod warunkiem że zagraniczny udział w budynku nie przekracza 49% powierzchni użytkowej. Własność jest pełna i bezterminowa.

  • Wymóg: transfer środków z zagranicy w walucie obcej, potwierdzony formularzem FET (Foreign Exchange Transaction) z banku tajskiego.
  • Brak ryzyka nominee. Brak ryzyka utraty nieruchomości z powodu struktury prawnej.
  • Ograniczenie: dotyczy wyłącznie condominów, nie willi wolnostojących na własnym gruncie.

Tabela porównawcza

Parametr Spółka tajska (nominee) Leasehold 30-letni Condo freehold (49%)
Typ nieruchomości Willa na gruncie Willa na gruncie Apartament w condominiu
Okres własności Bezterminowy (formalnie) 30 lat + opcja przedłużenia Bezterminowy
Ryzyko prawne w 2026 Bardzo wysokie Niskie do umiarkowanego Minimalne
Koszt struktury 80 000-200 000 THB rocznie (księgowość, audyt, nominee) Jednorazowo 1,1% opłata rejestracyjna Brak dodatkowych kosztów struktury
Zagrożenie utratą Przymusowa likwidacja spółki, konfiskata Brak przedłużenia po 30 latach Brak
Odpowiedzialność karna Tak (do 3 lat, grzywna do 1 mln THB) Nie Nie
Czas due diligence w 2026 8-16 tygodni 4-6 tygodni 2-4 tygodnie
Akceptacja banków przy finansowaniu Problematyczna Możliwa (ograniczona) Standardowa

Ryzyka i błędy

Przypadek 1: Kupujący z Europy Środkowej, willa w rejonie Kamala, Phuket

Sytuacja wyjściowa: inwestor nabył w 2022 roku willę za 22 mln THB (ok. 2,6 mln PLN po ówczesnym kursie) przez tajską spółkę z dwoma nominee. Roczne koszty utrzymania struktury wynosiły ok. 150 000 THB.

Błąd: tajscy udziałowcy nie wykazali żadnego źródła kapitału na swoje 51% udziałów. Pełna kwota pochodziła od cudzoziemca, co zostało udokumentowane przelewami bankowymi.

Sygnały ostrzegawcze: brak dowodów wpłaty ze strony tajskich wspólników, brak jakiejkolwiek działalności operacyjnej spółki poza posiadaniem nieruchomości, identyczny prawnik obsługujący kilkadziesiąt analogicznych spółek w jednym rejonie.

Koszt błędu w 2026 roku: spółka otrzymała wezwanie z DBD do udowodnienia rzeczywistego charakteru inwestycji tajskich wspólników. Według naszych obserwacji, w przypadku przymusowej sprzedaży wille w tym segmencie tracą 15-25% wartości rynkowej z powodu presji czasowej.

Co zrobilibyśmy inaczej: rekomendacja leasehold na gruncie z własnością budynku od samego początku. Całkowity koszt struktury byłby niższy o ok. 600 000 THB w perspektywie czterech lat, a ryzyko prawne bliskie zeru.

Przypadek 2: Inwestor rozważający zakup willi w Bophut, Koh Samui

Sytuacja: oferta willi za 18 mln THB z gotową spółką tajską, do której przypisana jest nieruchomość. Sprzedający proponował przejęcie udziałów w spółce zamiast standardowej transakcji kupna.

Błąd, którego udało się uniknąć: przejęcie spółki oznacza przejęcie jej pełnej historii - w tym potencjalnych zobowiązań podatkowych, sporów i nieujawnionych umów. Nasi analitycy zidentyfikowali zaległości VAT na poziomie 340 000 THB i niezarejestrowaną umowę najmu z operatorem, która blokowała nieruchomość na kolejne 7 lat.

Wniosek zespołu: przy każdym przejęciu spółki - obowiązkowy audyt prawny i podatkowy minimum za 5 lat wstecz. Koszt audytu: 80 000-150 000 THB. Koszt jego pominięcia w tym przypadku wyniósłby wielokrotność tej kwoty.

Błędy systemowe, które monitorujemy w 2026 roku

  • Pominięcie weryfikacji chanote (tytułu własności gruntu) - w rejonach Rawai i Nai Harn na Phuket nadal trafiamy na grunty z tytułami Nor Sor 3 Gor, które nie dają pełnej ochrony.
  • Zbyt agresywny harmonogram wpłat u dewelopera bez track recordu - wpłata 50-70% przed ukończeniem budowy, bez zabezpieczenia prawnego.
  • Niedoszacowanie kosztów operatora najmu - realne prowizje operatorów w rejonach Surin i Layan sięgają 25-35% przychodu brutto, a nie 15-20% deklarowanych w materiałach marketingowych.

FAQ

Czy cudzoziemiec może legalnie posiadać willę w Tajlandii

Nie może posiadać gruntu, na którym stoi willa. Może natomiast posiadać budynek (willę jako konstrukcję) przy jednoczesnej dzierżawie gruntu. Pełna własność gruntu przez cudzoziemca jest zakazana przez Land Code Act, z wyjątkami wymagającymi zgody ministerialnej i minimalnej inwestycji 40 mln THB w wyznaczonych sektorach.

Czym jest struktura nominee i dlaczego jest ścigana

Struktura nominee polega na wykorzystaniu tajskich obywateli lub podmiotów jako formalnych udziałowców spółki, podczas gdy rzeczywistą kontrolę i kapitał zapewnia cudzoziemiec. Jest to naruszenie Foreign Business Act. W 2026 roku 23 agencje rządowe aktywnie weryfikują takie struktury.

Jakie kary grożą za strukturę nominee w Tajlandii

Foreign Business Act przewiduje karę do 3 lat pozbawienia wolności i/lub grzywnę do 1 000 000 THB (ok. 120 000 PLN). Dodatkowo spółka może zostać przymusowo zlikwidowana, co wymusza sprzedaż nieruchomości.

Czy leasehold jest bezpieczną alternatywą dla spółki tajskiej

Leasehold zarejestrowany w Land Office na okres do 30 lat jest legalną i uznawaną formą korzystania z gruntu. Główne ryzyko dotyczy braku prawnej gwarancji przedłużenia dzierżawy po upływie 30 lat. Kluczowe jest wynegocjowanie warunków przedłużenia i zabezpieczenie ich w umowie, choć sądy tajskie nie zawsze je egzekwują.

Ile kosztuje utrzymanie spółki tajskiej na nieruchomość

Według naszych szacunków roczne koszty to 100 000-200 000 THB (12 000-24 000 PLN). Obejmują księgowość, audyt roczny, wynagrodzenie nominee oraz opłaty za składanie sprawozdań do DBD. Koszty te rosną w środowisku zaostrzonych kontroli.

Czy mogę przejąć istniejącą spółkę tajską razem z willą

Technicznie tak, poprzez zakup udziałów. Jednak przejęcie spółki oznacza przejęcie jej pełnej historii, w tym potencjalnych zobowiązań podatkowych i prawnych. Obowiązkowy jest audyt prawno-podatkowy za minimum 5 lat wstecz.

Jak wygląda zakup condominiu przez cudzoziemca na Phuket

Cudzoziemiec może nabyć condominium na pełną własność (freehold), pod warunkiem że zagraniczny udział w budynku nie przekracza 49% powierzchni użytkowej. Wymagany jest transfer środków z zagranicy w walucie obcej, potwierdzony formularzem FET.

Które rejony Phuket są najbardziej narażone na kontrole nominee

Według naszych obserwacji, największa koncentracja spółek nominee dotyczy rejonów Bang Tao, Layan, Kamala i Surin - to obszary z najwyższym udziałem zagranicznych nabywców willi premium. Rejony Rawai i Nai Harn również podlegają wzmożonemu nadzorowi.

Czy zaostrzone kontrole dotyczą też Koh Samui

Tak. Według Thai Examiner (lipiec 2026) kampania obejmuje Phuket, Koh Samui i Koh Phangan. Na Koh Samui szczególnie narażone są rejony Bophut i Chaweng Noi, gdzie zagraniczny kapitał dominuje w segmencie willi powyżej 10 mln THB.

Jak polski inwestor powinien zabezpieczyć transakcję w 2026 roku

Rekomendujemy trzy kroki: po pierwsze, pełne due diligence tytułu chanote w Land Office. Po drugie, wybór struktury prawnej dopasowanej do celu (leasehold na willę, freehold na condo). Po trzecie, niezależna opinia prawna od kancelarii niezwiązanej ze sprzedającym ani z deweloperem. Czas trwania procesu: minimum 4-8 tygodni.

Struktura prawna zakupu willi w Tajlandii nigdy nie była kwestią formalną. W 2026 roku stała się kwestią decydującą o tym, czy inwestycja przetrwa kontrolę regulatora. Dla polskiego inwestora najważniejszy wniosek jest następujący: ograniczenia własności gruntów dla cudzoziemców są elementem strukturalnym prawa tajskiego, nie tymczasową polityką. Każda struktura, która je omija zamiast z nimi współpracować, generuje ryzyko proporcjonalne do wartości nieruchomości.

Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.

Skontaktuj się z zespołem ->