W ciągu ostatnich 18 miesięcy nasz zespół przeanalizował dokumentację ponad 40 transakcji willowych na Phuket, w których cudzoziemcy z Europy Środkowej próbowali zabezpieczyć prawo do nieruchomości. W co najmniej 5 przypadkach struktura własności okazała się wadliwa na tyle, że generowała realne ryzyko utraty budynku lub gruntu. Poniżej przedstawiamy zanonimizowane analizy tych transakcji - ze wskazaniem liczbowego kosztu każdego błędu.
Prawo tajlandzkie zabrania cudzoziemcom bezpośredniego posiadania gruntu (Land Code, sekcja 86). Willa stojąca na gruncie wymaga więc pośredniej struktury: leasingu 30-letniego (z opcjami przedłużenia), spółki tajlandzkiej lub kombinacji obu. Każda z tych ścieżek niesie inne ryzyka, a błąd w konfiguracji potrafi kosztować od kilkuset tysięcy do kilku milionów bahtów. Stan na I kwartał 2026 roku.
Szybka odpowiedź
- Cudzoziemiec nie może być właścicielem gruntu w Tajlandii - willa wymaga struktury pośredniej (leasing, spółka Thai Co. Ltd. lub usufruct)
- Około 30% transakcji willowych analizowanych przez nasz zespół w latach 2024-2025 na Phuket zawierało co najmniej jeden istotny defekt strukturalny
- Koszt naprawy wadliwej struktury własności wynosi od 150 000 do 800 000 THB (ok. 17 000-90 000 PLN po kursie z marca 2026)
- Spółka Thai Co. Ltd. z nominalnymi udziałowcami tajlandzkimi (tzw. nominee structure) jest nielegalna i podlega sankcjom z Foreign Business Act (FBA)
- Leasing 30-letni bez rejestracji w Land Office jest nieważny wobec osób trzecich
- Utrata kontroli nad spółką lub wygaśnięcie leasingu może oznaczać de facto utratę prawa do willi wartej 15-40 mln THB
Warianty i scenariusze
Przypadek 1 - nominee company w Rawai, willa za 18 mln THB
Sytuacja wyjściowa. Inwestor z Europy Środkowej nabył w 2023 roku willę w rejonie Rawai za 18 mln THB (ok. 2,1 mln PLN w ówczesnym kursie). Strukturę przygotowała kancelaria wskazana przez dewelopera. Powstała spółka Thai Co. Ltd. z dwoma tajlandzkimi udziałowcami posiadającymi łącznie 51% udziałów.
Popełniony błąd. Udziałowcy tajlandzcy nie wnieśli żadnego kapitału i nie prowadzili działalności. Departament Rozwoju Biznesu (DBD) zakwalifikował strukturę jako nominee arrangement, co narusza sekcję 36 Foreign Business Act.
Sygnały ostrzegawcze. Brak dowodów wpłaty kapitału przez udziałowców tajlandzkich. Brak protokołów walnych zgromadzeń. Spółka nie składała rocznych sprawozdań finansowych.
Koszt błędu. Grzywna od DBD w wysokości 100 000 THB, koszty restrukturyzacji spółki - 280 000 THB, honorarium nowej kancelarii prawnej - 350 000 THB. Łącznie 730 000 THB (ok. 82 000 PLN). Ryzyko całkowitej utraty nieruchomości pozostaje otwarte do czasu zakończenia postępowania.
Co zrobilibyśmy inaczej. Zamiast nominee company rekomendowalibyśmy leasing 30-letni zarejestrowany w Land Office, połączony z osobnym prawem własności budynku (superficies) na rzecz cudzoziemca.
Przypadek 2 - niezarejestrowany leasing w Kamala, willa za 25 mln THB
Sytuacja wyjściowa. Kupujący podpisał umowę leasingu 30-letniego na grunt pod willę w Kamala o wartości 25 mln THB. Umowę sporządzono w formie pisemnej, ale nie zarejestrowano jej w Land Office.
Popełniony błąd. Zgodnie z sekcją 538 tajlandzkiego Kodeksu cywilnego i handlowego, leasing nieruchomości na okres przekraczający 3 lata musi być zarejestrowany w Land Office, aby był skuteczny wobec osób trzecich. Właściciel gruntu sprzedał działkę innemu nabywcy w 2025 roku.
Sygnały ostrzegawcze. Odmowa właściciela gruntu stawienia się w Land Office. Brak potwierdzenia rejestracji (endorsed Chanote). Klauzula w umowie odkładająca rejestrację 'na później'.
Koszt błędu. Kupujący stracił prawo do użytkowania gruntu. Willa stoi na cudzym gruncie. Szacowana strata: pełna wartość leasingu 4,5 mln THB plus koszty prawne dochodzenia roszczeń - łącznie ponad 5 mln THB (ok. 565 000 PLN).
Co zrobilibyśmy inaczej. Rejestracja leasingu w Land Office powinna nastąpić jednocześnie z pierwszą transzą płatności. Żadna wpłata bez endorsed Chanote.
Przypadek 3 - brak superficies w Layan, willa za 32 mln THB
Sytuacja wyjściowa. Inwestor zawarł 30-letni leasing na grunt w Layan i wybudował willę za łączną kwotę 32 mln THB. Leasing został prawidłowo zarejestrowany, ale nie ustanowiono odrębnego prawa superficies (prawo zabudowy) na budynku.
Popełniony błąd. Bez superficies budynek stanowi część składową gruntu i należy do właściciela ziemi (zasada superficies solo cedit w prawie tajlandzkim). Po wygaśnięciu leasingu inwestor traci dostęp zarówno do gruntu, jak i do budynku.
Sygnały ostrzegawcze. Brak odrębnego wpisu budynku w Land Office. Kancelaria dewelopera nie wspomniała o superficies. Umowa leasingowa nie zawierała klauzuli o prawie własności budynku.
Koszt błędu. Potencjalna utrata budynku wartego 22 mln THB (sam koszt budowy). Rejestracja superficies po fakcie kosztowała 180 000 THB w opłatach i honorariach, ale wymagała zgody właściciela gruntu, który zażądał dodatkowej opłaty 1,2 mln THB. Łącznie 1,38 mln THB (ok. 156 000 PLN).
Co zrobilibyśmy inaczej. Rejestracja superficies powinna nastąpić równolegle z rejestracją leasingu, przed rozpoczęciem budowy.
Przypadek 4 - utrata kontroli nad spółką w Bang Tao, willa za 22 mln THB
Sytuacja wyjściowa. Kupujący posiadał 49% udziałów w spółce Thai Co. Ltd., która była właścicielem willi w Bang Tao o wartości rynkowej 22 mln THB. Tajlandzki wspólnik większościowy (51%) był osobą wskazaną przez pośrednika.
Popełniony błąd. Kupujący nie zabezpieczył kontroli operacyjnej nad spółką. Nie było umowy powierniczej (trust deed), pełnomocnictw ani klauzul preferencyjnych w statucie. Tajlandzki wspólnik samodzielnie podjął uchwałę o zastawieniu nieruchomości pod pożyczkę.
Sygnały ostrzegawcze. Brak szczegółowego statutu spółki (Articles of Association) z klauzulami ochronnymi. Brak wymogu jednomyślności przy rozporządzaniu majątkiem spółki. Brak regularnych walnych zgromadzeń.
Koszt błędu. Obciążenie hipoteczne nieruchomości w wysokości 8 mln THB. Koszty prawne odzyskania kontroli - 620 000 THB. Postępowanie sądowe trwa od 14 miesięcy. Łącznie zablokowane aktywa o wartości ponad 8,6 mln THB (ok. 970 000 PLN).
Co zrobilibyśmy inaczej. Statut spółki powinien wymagać 100% głosów przy wszelkich czynnościach rozporządzających. Dodatkowo prawo usufruct na rzecz cudzoziemca, zarejestrowane w Land Office, jako druga warstwa ochrony.
Przypadek 5 - leasing bez opcji przedłużenia na Koh Samui, willa za 15 mln THB
Sytuacja wyjściowa. Inwestor podpisał leasing 30-letni na grunt w rejonie Bophut na Koh Samui pod willę o wartości 15 mln THB. Umowa nie zawierała żadnej klauzuli o przedłużeniu leasingu.
Popełniony błąd. Prawo tajlandzkie nie gwarantuje automatycznego przedłużenia leasingu. Obietnica ustna właściciela gruntu nie ma mocy prawnej. Nawet klauzula pisemna o przedłużeniu jest jedynie zobowiązaniem kontraktowym, nieegzekwowalnym wobec spadkobierców właściciela.
Sygnały ostrzegawcze. Brak pisemnej opcji przedłużenia. Brak zabezpieczenia w postaci usufruct. Właściciel gruntu był osobą w podeszłym wieku bez jasnej sukcesji prawnej.
Koszt błędu. Po 30 latach inwestor może stracić prawo do nieruchomości wartej (według szacunków rynkowych przy umiarkowanym wzroście cen) ok. 25-30 mln THB. Negocjacje z rodziną właściciela gruntu w sprawie nowego leasingu kosztowały już 400 000 THB w honorariach prawnych, a wynik pozostaje niepewny.
Co zrobilibyśmy inaczej. Dwukrotna pisemna opcja przedłużenia (30+30+30 lat) w treści leasingu, zarejestrowana w Land Office. Dodatkowo prawo usufruct na 30 lat jako warstwa zabezpieczająca. Weryfikacja stanu prawnego spadkobierców właściciela gruntu.
Tabela porównawcza
| Parametr | Nominee Co. Ltd. | Leasing 30-letni (sam) | Leasing + superficies + usufruct | BOI-promoted Co. |
|---|---|---|---|---|
| Legalność (stan 2026) | Nielegalna wg FBA | Legalna po rejestracji | Legalna po rejestracji | Legalna, wymaga kwalifikacji |
| Kontrola nad gruntem | Pozorna (51% u Tajów) | Prawo użytkowania | Prawo użytkowania + budynek | Pełna własność gruntu |
| Czas trwania | Bezterminowo (ale ryzyko) | 30 lat + opcje | 30 lat + opcje | Bezterminowo |
| Koszt utworzenia | 80 000-150 000 THB | 50 000-120 000 THB | 120 000-250 000 THB | 500 000-2 000 000 THB |
| Ryzyko utraty kontroli | Bardzo wysokie | Średnie (bez rejestracji: wysokie) | Niskie | Niskie |
| Opłaty roczne | Księgowość spółki 15 000-40 000 THB | Brak | Brak | Księgowość + audyt 50 000-150 000 THB |
| Możliwość odsprzedaży | Utrudniona (ryzyko prawne) | Cesja leasingu za zgodą | Cesja leasingu za zgodą | Sprzedaż udziałów spółki |
| Ochrona budynku | Budynek w majątku spółki | Brak (bez superficies) | Tak - superficies | Budynek w majątku spółki |
Ryzyka i błędy
Ryzyko nr 1: nominee shareholder. Od 2024 roku Departament Rozwoju Biznesu intensyfikuje kontrole spółek z udziałem cudzoziemców. Według danych DBD z III kwartału 2025 roku, liczba wszczętych postępowań wzrosła o 37% rok do roku. Kryterium mierzalne: jeśli tajlandzcy udziałowcy nie są w stanie udokumentować źródła kapitału na pokrycie swoich udziałów, struktura jest zagrożona.
Ryzyko nr 2: leasing bez rejestracji. Mierzalne kryterium: brak adnotacji na odwrocie Chanote (tytułu własności) oznacza, że leasing nie istnieje wobec osób trzecich. Weryfikacja zajmuje 15 minut w Land Office.
Ryzyko nr 3: brak superficies. Budynek bez odrębnego prawa staje się częścią gruntu. Mierzalne kryterium: w dokumentacji Land Office brak wpisu 'Sor Tor 4' dotyczącego prawa zabudowy.
Ryzyko nr 4: nieaktualne pełnomocnictwa. Spółki Thai Co. Ltd. wymagają corocznego potwierdzenia pełnomocnictw i aktualizacji listy dyrektorów w DBD. Zaniedbanie tego obowiązku przez 2 lata skutkuje ryzykiem wykreślenia spółki.
Ryzyko nr 5: brak weryfikacji obciążeń gruntu. Przed podpisaniem leasingu obowiązkowa jest kontrola Chanote pod kątem hipotek, zastawów i sporów sądowych. W naszych analizach 12% gruntów na Phuket oferowanych cudzoziemcom w 2025 roku miało nieujawnione obciążenia.
Ryzyko podatkowe dla polskiego rezydenta. Dochody z najmu nieruchomości w Tajlandii podlegają opodatkowaniu zarówno w Tajlandii, jak i w Polsce (umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z 1983 roku, art. 6). Wybór niewłaściwej struktury własności komplikuje rozliczenia i może zwiększyć efektywną stawkę podatkową o 5-12 punktów procentowych.
FAQ
Czy cudzoziemiec może być właścicielem willi na Phuket?
Cudzoziemiec nie może posiadać gruntu w Tajlandii (Land Code, sekcja 86). Może natomiast posiadać budynek na gruncie dzierżawionym, pod warunkiem prawidłowej rejestracji leasingu i prawa superficies w Land Office. Alternatywą jest spółka Thai Co. Ltd. z realnym, a nie pozornym udziałem tajlandzkim, lub spółka promowana przez BOI.
Ile kosztuje prawidłowe ustawienie struktury własności willi?
Według naszych szacunków z I kwartału 2026 roku, kompletna struktura leasing + superficies + usufruct kosztuje 120 000-250 000 THB (ok. 13 500-28 000 PLN). Obejmuje to honoraria prawne, opłaty rejestracyjne w Land Office i tłumaczenia dokumentów.
Czym jest superficies i dlaczego jest konieczne?
Superficies (prawo zabudowy) to odrębne prawo rzeczowe pozwalające cudzoziemcowi być właścicielem budynku posadowionego na cudzym gruncie. Bez rejestracji superficies budynek jest prawnie częścią gruntu i należy do właściciela ziemi.
Czy leasing 30-letni można przedłużyć?
Można wpisać opcję przedłużenia (np. 30+30+30) w treści umowy leasingowej. Opcja ta jest jednak jedynie zobowiązaniem kontraktowym - nie wiąże spadkobierców właściciela gruntu, chyba że zostanie osobno potwierdzona. Rejestracja w Land Office dotyczy zawsze pierwszego okresu 30-letniego.
Jak rozpoznać nominee company na Phuket?
Czerwone flagi mierzalne: tajlandzcy udziałowcy nie wpłacili kapitału, nie uczestniczą w zgromadzeniach, nie znają nazwy spółki, spółka nie składa rocznych sprawozdań do DBD. Jeśli którykolwiek z tych warunków jest spełniony, struktura nosi znamiona nominee arrangement.
Czy BOI company to realna opcja dla inwestora indywidualnego?
Spółka promowana przez BOI (Board of Investment) może posiadać grunt, ale wymaga minimalnej inwestycji od 40 mln THB (ok. 4,5 mln PLN) i prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej. Dla pojedynczej willi za 15-30 mln THB jest to struktura nieproporcjonalnie kosztowna.
Ile trwa weryfikacja Chanote w Land Office?
Osobista wizyta w Land Office i sprawdzenie obciążeń gruntu zajmuje od 1 do 3 dni roboczych. Koszt to opłata administracyjna rzędu 100-500 THB. Jest to absolutnie podstawowy krok, którego pominięcie nasz zespół traktuje jako poważne zaniedbanie.
Jakie są konsekwencje podatkowe dla polskiego inwestora?
Polski rezydent podatkowy jest zobowiązany do zgłoszenia dochodów z tajlandzkiej nieruchomości w PIT. Na mocy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (Polska-Tajlandia, 1983) podatek zapłacony w Tajlandii (standardowo 5-15% u źródła) jest odliczany od podatku w Polsce. Błędna struktura własności (np. nominee company) może uniemożliwić prawidłowe rozliczenie.
Czy usufruct chroni lepiej niż sam leasing?
Usufruct (prawo użytkowania) zarejestrowany w Land Office daje cudzoziemcowi prawo do zamieszkiwania i czerpania korzyści z nieruchomości niezależnie od leasingu. Jest odrębnym wpisem na Chanote i stanowi dodatkową warstwę ochrony. Nasz zespół rekomenduje łączenie leasingu, superficies i usufruct jako standard minimalny.
Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.