W październiku 2026 roku tajlandzkie organy ścigania objęły postępowaniami ponad 240 firm podejrzanych o struktury nominee na Koh Phangan i Koh Samui, a operację rozszerzono na 7 prowincji w całym kraju. Według doniesień The Vibes z października 2026, aresztowano ponad 110 osób. Dla polskiego inwestora rozważającego zakup willi na Samui to nie odległa informacja prasowa, lecz bezpośrednie ryzyko operacyjne. Monitorujemy ten rynek na miejscu i poniżej rozkładamy struktury własności na części pierwsze: które przechodzą weryfikację, a które wprost trafiają na celownik.
Problem jest strukturalny. Cudzoziemiec nie może posiadać gruntu w Tajlandii na własność (freehold). Jedynym wyjątkiem jest lokal w budynku condominialnym, gdzie obcokrajowcy mogą nabyć do 49% powierzchni w danym projekcie. Willa stojąca na działce wymaga innej ścieżki prawnej. I tu pojawia się pokusa: nominee.
Szybka odpowiedź
- Struktura nominee polega na zarejestrowaniu tajlandzkiej spółki z fikcyjnymi udziałowcami tajskimi, którzy nie wnoszą kapitału i nie podejmują decyzji. Jest to nielegalne na gruncie Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), sekcja 36
- Konsekwencje obejmują karę do 3 lat pozbawienia wolności, grzywnę do 1 mln THB (ok. 115 000 PLN według kursu z IV kw. 2025) oraz nakaz zbycia nieruchomości w terminie wyznaczonym przez sąd
- Według danych The Vibes z października 2026, akcja egzekucyjna na Koh Samui i Koh Phangan objęła ponad 240 firm i doprowadziła do 110 aresztowań
- Legalne alternatywy to: leasehold (dzierżawa do 30 lat z opcją przedłużenia), condo freehold (do 49% powierzchni obcokrajowców) oraz spółka tajlandzka z realną działalnością operacyjną
- Klucz do odróżnienia legalnej spółki od nominee to weryfikacja źródła kapitału udziałowców tajskich, ich realnego zaangażowania i proporcji zysków
Warianty i scenariusze
Scenariusz 1: Condo freehold - jedyna ścieżka pełnej własności
Cudzoziemiec kupuje lokal w zarejestrowanym condominialnym projekcie. Warunek: łączny udział obcokrajowców nie przekracza 49% powierzchni użytkowej budynku. Na Koh Samui takich projektów jest relatywnie mało w porównaniu z Phuketem. W rejonach Bophut i Chaweng znajdziemy kilkanaście inwestycji spełniających ten wymóg. Struktura jest przejrzysta, nie wymaga spółki, a tytuł chanote jest wpisywany bezpośrednio na cudzoziemca. Ryzyko prawne: minimalne.
Scenariusz 2: Leasehold na willi - dzierżawa 30-letnia
Inwestor podpisuje umowę dzierżawy (lease) na grunt pod willę, zazwyczaj na 30 lat, z zapisem o dwóch kolejnych odnowieniach. Budynek (struktura) może należeć do cudzoziemca. Kluczowy detal: przedłużenia dzierżawy poza pierwsze 30 lat nie są egzekwowalne na gruncie prawa tajlandzkiego i zależą wyłącznie od dobrej woli właściciela gruntu lub jego spadkobierców. Na Koh Samui dzierżawy dominują w rejonach Maenam i Lamai. Roczny koszt dzierżawy (ground rent) waha się według naszych szacunków od 15 000 do 60 000 THB rocznie w zależności od lokalizacji i wielkości działki.
Scenariusz 3: Spółka tajlandzka z realną działalnością
Spółka Thai Limited Company posiada grunt, a cudzoziemiec jest mniejszościowym udziałowcem (do 49%) i dyrektorem zarządzającym. To jedyna struktura korporacyjna, która może przejść weryfikację, pod warunkiem spełnienia ścisłych kryteriów. Udziałowcy tajscy muszą wykazać realne źródło kapitału na objęcie udziałów (udokumentowane przelewy bankowe), spółka musi prowadzić faktyczną działalność gospodarczą (np. wynajem nieruchomości z deklarowanymi przychodami), a proporcja dywidend musi odpowiadać udziałom.
Scenariusz 4: Struktura nominee - celownik organów
Spółka, w której tajscy udziałowcy to osoby podstawione (kierowcy, pracownicy budowlani, znajomi agenta), nieposiadające środków na objęcie udziałów, niezaangażowane w zarządzanie, a całość decyzji i finansowania pochodzi od cudzoziemca. Taka struktura jest wprost nielegalna. To właśnie ten model był przedmiotem akcji egzekucyjnej z 2026 roku.
Tabela porównawcza
| Parametr | Condo freehold | Leasehold 30 lat | Spółka z realną działalnością | Struktura nominee |
|---|---|---|---|---|
| Typ nieruchomości | Lokal w condo | Willa / dom | Willa / dom / grunt | Willa / dom / grunt |
| Własność gruntu | Tak (chanote na osobę) | Nie (dzierżawa) | Tak (na spółkę) | Pozornie tak |
| Legalność | W pełni legalna | Legalna | Legalna przy spełnieniu warunków | Nielegalna |
| Ryzyko konfiskaty | Brak | Brak | Niskie przy prawidłowej strukturze | Wysokie - nakaz zbycia lub konfiskata |
| Kara karna | Nie dotyczy | Nie dotyczy | Nie dotyczy jeśli legalna | Do 3 lat więzienia, do 1 mln THB grzywny |
| Dostępność na Koh Samui | Ograniczona (kilkanaście projektów) | Szeroka | Wymaga doradztwa prawnego | Powszechna, ale ścigana |
| Kontrola nad nieruchomością | Pełna | Ograniczona czasowo | Pośrednia (przez zarząd) | Pozorna |
| Koszty założenia | Brak dodatkowych | Opłaty rejestracyjne 1-1,5% | 30 000 - 80 000 THB + audyty roczne | Podobne, ale z ryzykiem prawnym |
Ryzyka i błędy
Przypadek 1: Willa w Bophut kupiona przez spółkę nominee
Kupujący z Europy Środkowej nabył w 2023 roku willę w rejonie Bophut za 12,5 mln THB (ok. 1,44 mln PLN po ówczesnym kursie). Agent zaproponował założenie spółki Thai Limited z dwoma tajskimi udziałowcami posiadającymi łącznie 51% udziałów. Udziałowcy tajscy nie wpłacili kapitału. Koszty założenia spółki wyniosły 45 000 THB. W 2026 roku spółka znalazła się na liście weryfikacyjnej Department of Business Development. Sygnały ostrzegawcze, które nasi analitycy identyfikują retrospektywnie:
- Udziałowcy tajscy nie przedstawili dowodu źródła kapitału
- Adres rejestrowy spółki pokrywał się z adresem biura pośrednika
- Spółka nie składała deklaracji przychodów przez 2 lata
- Dywidendy wypłacano wyłącznie cudzoziemcowi
Finansowy koszt błędu: koszty prawne obrony szacujemy na 200 000 - 400 000 THB, plus potencjalny nakaz zbycia nieruchomości po cenie wymuszonej (według naszych szacunków 15-30% poniżej wartości rynkowej), czyli strata rzędu 1,9 - 3,75 mln THB.
Co zrobilibyśmy inaczej: weryfikacja struktury udziałowej przed zakupem, wymóg przedstawienia przez udziałowców tajskich bankowego potwierdzenia środków, rejestracja spółki z rzeczywistą działalnością operacyjną (wynajem krótkoterminowy), coroczny audyt finansowy.
Przypadek 2: Leasehold bez zabezpieczenia budynku
Inwestor nabywający willę w rejonie Maenam podpisał umowę dzierżawy 30-letnią na grunt za 8 mln THB, ale nie zarejestrował odrębnej własności budynku (superficies). Po śmierci właściciela gruntu spadkobiercy odmówili uznania prawa do struktury budynku. Koszt błędu: utrata wartości budynku szacowanej na 4,5 mln THB.
Co zrobilibyśmy inaczej: rejestracja prawa superficies w Land Office, notarialne poświadczenie umowy dzierżawy z klauzulą o budynku, weryfikacja tytułu chanote przed podpisaniem.
Czerwone flagi - mierzalne kryteria weryfikacji
Nasi analitycy stosują następujące kryteria przy ocenie struktury spółki posiadającej nieruchomość:
- Kapitał zakładowy: minimalny wpłacony kapitał poniżej 25% wartości nieruchomości budzi wątpliwości
- Źródło kapitału udziałowców: brak wyciągów bankowych potwierdzających wpłaty tajskich udziałowców to najpoważniejsza czerwona flaga
- Działalność operacyjna: spółka niewykazująca przychodów przez ponad 12 miesięcy od rejestracji
- Adres rejestrowy: tożsamy z adresem biura pośrednika lub firmy prawniczej obsługującej wielu klientów
- Struktura zarządu: cudzoziemiec jako jedyny dyrektor z pełnomocnictwem do wszystkich decyzji
- Proporcja dywidend: wypłaty dywidend nieproporcjonalne do udziałów (100% do mniejszościowego udziałowca zagranicznego)
FAQ
Czy cudzoziemiec może kupić willę na Koh Samui na własność?
Nie. Cudzoziemiec nie może posiadać gruntu w Tajlandii na własność. Willa stoi na gruncie, więc bezpośredni freehold na willę z działką nie jest dostępny. Możliwe są: leasehold (dzierżawa do 30 lat), zakup przez legalną spółkę tajlandzką lub nabycie samego budynku z dzierżawą gruntu.
Czym różni się legalna spółka tajlandzka od nominee?
Legalna spółka ma tajskich udziałowców, którzy wpłacili realny kapitał ze zweryfikowanych środków, uczestniczą w decyzjach zarządczych i otrzymują dywidendy proporcjonalne do udziałów. W strukturze nominee udziałowcy tajscy są podstawieni, nie wpłacają kapitału i nie podejmują żadnych decyzji.
Jakie kary grożą za strukturę nominee w Tajlandii?
Zgodnie z Foreign Business Act B.E. 2542, sekcja 36: do 3 lat pozbawienia wolności i grzywna do 1 mln THB (ok. 115 000 PLN). Dodatkowo sąd może nakazać zbycie nieruchomości w wyznaczonym terminie.
Czy leasehold 30-letni można przedłużyć?
Prawo tajlandzkie dopuszcza jednorazową dzierżawę do 30 lat. Zapisy o przedłużeniach (np. 30+30+30) to umowy prywatne, które nie są egzekwowalne na gruncie prawa cywilnego. Przedłużenie zależy wyłącznie od woli właściciela gruntu lub jego spadkobierców.
Ile kosztuje założenie legalnej spółki do zakupu nieruchomości?
Koszty rejestracji Thai Limited Company wynoszą według naszych szacunków od 30 000 do 80 000 THB, do tego dochodzą coroczne koszty audytu i księgowości rzędu 20 000 - 50 000 THB rocznie. Kluczowe jest jednak nie tyle koszty założenia, co zapewnienie realnej działalności operacyjnej spółki.
Czy akcja egzekucyjna z 2026 roku dotyczy tylko Koh Samui?
Nie. Według The Vibes z października 2026, operacja rozpoczęła się na Koh Phangan i Koh Samui, ale została rozszerzona na 7 prowincji. Na celowniku znalazły się struktury nominee w całym sektorze turystycznym i nieruchomościowym.
Jak sprawdzić, czy spółka sprzedającego nie jest nominee?
Nasi analitycy rekomendują: weryfikację wpłat kapitałowych tajskich udziałowców (wyciągi bankowe), sprawdzenie historii składania deklaracji podatkowych w Revenue Department, analizę struktury dywidend za ostatnie 3 lata oraz potwierdzenie realnej działalności operacyjnej spółki.
Czy polscy inwestorzy są szczególnie narażeni na struktury nominee?
Nie bardziej niż inni Europejczycy, ale z uwagi na rosnące zainteresowanie Koh Samui wśród polskich kupujących (szczególnie w segmencie willi 5-15 mln THB), monitorujemy zwiększoną aktywność pośredników oferujących 'gotowe spółki' bez należytej weryfikacji struktury.
Analizujesz zakup nieruchomości na Phuket lub Koh Samui? Napisz do nas - nasi analitycy przygotują zestawienie danych dla wybranej lokalizacji.